19 6月 取締役を兼任しない会社秘書役 ― スペインにおける企業統治の専門化
企業は、成長するにつれ、そしてとりわけ欧州のように規制の厳しい環境においては、弁護士による法的助言をますます必要とするようになります。そのため、自社の意思決定の適法性を確保し、客観的かつ公正な助言を得るための一つの方法が、一定の資質を備えた取締役を兼任しない秘書役を選任することです。
取締役会とは何か
スペイン会社法上、取締役会は、取締役が複数存在する場合に会社の経営を組織するために選択しうる形態の一つです。
この機関には、必置の役職が二つあります。
- 会長。
- 秘書役。
両者はいずれも、法律によって付与される権限に加え、会社の定款が与える権限を有します。
したがって秘書役は、取締役会の開催準備および運営、ならびにその決議の形式的処理と執行において、とりわけ重要な役割を担います。
- 会長と連携して会議の準備を行うこと
- 取締役会の権限に関して助言すること
- 会社の決議を認証し、これを公正証書として作成すること。
- さらには、議事録簿その他一切の書類の保管者となること。
こうした権限に鑑みれば、一定の資質を備えた秘書役を選任することが望ましく、理想的には法律の専門知識と商事実務の経験を兼ね備えた者であるべきです。
秘書役は取締役でなければならないのか
会社の定款に別段の明示的な定めがない限り、秘書役は取締役会のメンバーである必要はありません。これにより、当該役職を弁護士その他の専門的助言者が担う道が開かれます。
なぜ弁護士を取締役会の秘書役とすることが望ましいのか
ここで、企業の経営上のニーズに対する適切な解として、弁護士という存在について述べることができます。その理由は次のとおりです。
第一に、意思決定の適法性。
会社法および商法に関する適切な専門知識を備えた商事弁護士は、取締役会が形成していくあらゆる意思決定の適法性を確保することができます。さらに、必要に応じて決議を公正証書化することにも対応します。これらは弁護士にとってまったく日常的な業務であり、取締役会の他のメンバーをこうした形式的手続から解放します。
第二に、弁護士の経験。
弁護士という職業の性質上、商事分野を専門とする経験豊富な弁護士は、株主間の紛争から生産の組織化の手法に至るまで、数百に及ぶ事業上の局面に関する知見を本来的に備えています。これにより、当該役職を担うにふさわしい存在となり、取締役会の会議において戦略的な助言を行うことができます。
第三に、紛争その他の問題への対応。
取締役会の周辺においては、利益相反や、個人的・職業的な対立を完全に回避することは事実上不可能です。
そのため、秘書役を務める弁護士は、外部的かつ全体的な視点をもたらします。すなわち、紛争を管理し、事業運営に影響を及ぼすことなく対立を解決する方法を確立し、さまざまな見解が生み出す選択肢の中から最善の意思決定に到達することを支援するのです。これらはいずれも、前項で述べた経験によるものです。
第四に、準継続的な助言。
弁護士が意思決定に関与することは、会社の実際の運営および事業プロセスに関するその理解を大きく深めます。これは暗黙のうちに行われる準継続的な助言へとつながります。会社の運営および経営上の意思決定を常に把握することで、弁護士は会社の実情をはるかに明確に捉えられるようになり、これは取締役会の事項に厳密には関係しない法的助言においても、大きな差を生み出しうるのです。
どのような場合に適しているのか
今日において、事業上の意思決定の適法性や戦略的側面を確認するために相談できる信頼の置ける弁護士を持つことが常に望ましいのは事実ですが、だからといって、弁護士が取締役を兼任しない秘書役を務めることが厳密に必須であるというわけではありません。
もっとも、その存在が会社にとって一般的に見て(少なくとも)有益であり、なされる意思決定の質に相当な差をもたらしうることもまた、否定できません。
したがって当事務所は、弁護士を取締役を兼任しない会社秘書役に選任することは、会社の成長における適切かつ自然な一歩であると考えます。とりわけ、自社の統治を専門化し、その意思決定を当初から確固たるものとすることを目指す企業にとっては、なおさらです。
当事務所の経験
ナバロ・ジマ法律事務所は、幅広い業種・多様な商事分野において企業に助言を行ってきた豊富な経験を有しています。20年を超える実績を通じて、法的助言および商事上の知見を提供するに足る、豊かな情報と専門知識を蓄積してまいりました。
当事務所の代表パートナーであるハイメ・J・ナバロは、これらのサービスの提供において豊富な経験を有しており、ご要望のあった企業において取締役を兼任しない秘書役を務めてきました。これに加え、わずか数名の従業員から数十名規模の従業員と企業グループ構造を有する企業へと成長したさまざまな事業プロジェクトへの関与を通じて培った、商事に関する深い知見を備えています。
弁護士を取締役を兼任しない会社秘書役に選任することをご検討中の方、または関連する事項についてご質問がある方は、info@navarrollimaabogados.com までお気軽にお問い合わせください。当事務所がいつでもご相談に応じます。
No Comments