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手付から登記まで ― スペイン不動産投資、いつ本当に「所有者」になるのか

手付契約の締結、公正証書の作成、登記所への登記。多くの投資家にとって、この三つの行為は単に「不動産を取得すること」を意味します。しかし法律上は、それぞれが異なる時点であり、それぞれ固有の効果、固有のリスク、そして買主を保護する（あるいは保護しない）固有の形態を持っています。スペイン国外から不動産市場に投資する者は、前述の法的複雑さに直面するだけでなく、多くの場合、スペインに継続的に物理的に滞在しておらず、スペインの登記制度の仕組みについても事前の知識を持たないまま取引を行います。そのため、第三者から提供される情報への依存度がより高くなります。これまで他の記事で、手付契約の種類やスペインの登記制度がどのように機能するかについて取り上げてきました。今回は、この二つの論点を結びつけ、それぞれの段階がどのような法的状況を生み出し、次の段階へどのようにつながっていくのかを実務的な観点から説明します。 1. 手付契約：署名した者だけを拘束する約束原則として、手付契約は買主に不動産の所有権を帰属させるものではありません。当事者は合意した義務によって拘束されますが、買主はまだ不動産の所有者ではなく、物権を取得するわけでもありません。これには、多くの買主が見落としがちな帰結があります。手付契約は登記所にアクセスできず、手付の種類によって内容の異なる、取得に関連する権利は生じるものの、最初の手付金を支払った時点で取引が完了し安全であると考えることはできません。登記も付記もされず、いかなる登記事項証明書（ノタ・シンプレ）にも記載されません。そのため、売主は登記上の所有者として記載され続け、理論上は不動産を処分する権限を保持したままとなります。もしそれが実際に行われた場合、買主は契約不履行の状態に置かれ、合意された手付の種類に応じた違約金の対象となりますが、当該第三者に対して不動産に関する権利を得られるわけではありません。そのため、国際的な投資の場合には、手付契約に一定の担保や条項を盛り込み、公正証書化の前に更新済みの登記事項証明書によって所有権と負担を確認する、専門家の助言を受けることが重要です。代金の一部を支払っていても、それがまだ不動産に対する権利を構成しない段階であることを踏まえると、手付契約の交渉と、公正証書の締結前に確認を繰り返し行うことは、手続の中でも特に重要な局面であるといえます。 2. 公正証書：公証人の面前で売買が正式化される時ここで最も重要な法的変化が生じます。スペイン民法上、所有権を移転するには権原（契約）と移転行為（不動産の引渡し）という二つの要素が必要です。公正証書によって正式化される売買では、別段の定めがない限り、証書の作成が物の引渡しと同等の効果を持ちます。すなわち、当事者が署名した時点で、買主は所有権を請求する権利を有するにとどまらず、不動産の所有者となります。同時に、公正証書への署名は、登記への登録と密接に関連する一連の税務上の義務を発生させるため、この点にも留意が必要です。国際的な投資家は、再びスペインへ渡航する時間や機会を持たないことも少なくないため、信頼できる代理人に授与した委任状を通じて手続を行う必要があります。委任状が外国で作成された場合は、正しくアポスティーユを受けていなければならず、この手続の不備は遅延の最も頻繁な原因の一つとなっています。 3. 登記所：第三者に対して加わる保護の層不動産登記法32条は、この最後の段階の意義を次のように説明しています。適法に登記されていない権原は「第三者に対抗できない」。言い換えれば、手続を正しく踏んだ買主――適切に組み立てられた手付契約、適法に作成された公正証書――は、すでに不動産の所有者です。登記が加えるのは、将来、同一の不動産について相反する権利を主張しようとする者に対する、より強固な保護です。これは二重売買の事例において明確に表れます。同一の不動産が異なる二人の買主に売却された場合、民法1473条は最初に購入した者にではなく、善意で最初に登記した者に所有権を認めます。そして不動産登記法34条はさらに一層の保護を加えています。登記上、移転する権限を有する者として記載されている者から善意かつ有償で権利を取得した第三者は、その権利が登記された後は、たとえ売主の権利が後に無効とされ、または解除されたとしても「その取得を維持される」とされています。国際的な投資家にとっての重要性国際的な投資家にとって、この保護には一層の価値があります。スペイン国外に居住する者は、これほど容易に継続的な監視を行うことができないため、この保護の層は国際的な投資に対してとりわけ大きな安心をもたらします。もっとも、この保護に到達することは自動的ではありません。不動産登記法254条は、登記のために該当する税金の事前納付を要求しています。税務手続と登記手続の調整は、単なる事務的な詳細ではなく、買主が完全な保護を得るために必要な条件です。まさにこの段階において、スペインでこれらの手続を管理する信頼できる専門家の存在が、迅速な登記と回避可能であったはずの遅延との違いを生みます。投資家本人がこれらの手続を自ら行えない場合には、なおさら重要な意味を持ちます。 4. 手付契約から登記までの間に何が問題となり得るか手付契約の締結から最終的な登記までの間、問題は二つの異なる段階で生じ得ます。公正証書の作成前には、リスクは不動産そのものと、売主が不動産を移転する能力に集中します。当初の登記事項証明書に記載されていなかった新たな負担が判明することもあれば、売主が既存の抵当権を抹消できない場合、想定していなかった都市計画上の問題が発覚する場合、あるいは不動産の真の所有権について疑義が生じる場合もあります。また、いずれかの当事者が最終的に公正証書を作成できない場合や、手付契約で合意した期限が守られない場合も起こり得ます。売買が公正証書によって正式化された後は、リスクの性質が変わります。もはや不動産そのものではなく、期限が問題となります。不動産登記法254条は、登記のために該当する税金の事前納付を求めており、この税務手続の遅れは、完全な登記上の保護へのアクセスを遅らせることになります。この一連の流れ、とりわけそれを左右する期限と税務手続を理解しておくことが、思いがけない事態を招くことなく売買を進めるための鍵となります。ナバロ・ジマ法律事務所では、民事、公証、登記、税務の各側面を調整しながら、お客様に各段階を通じて寄り添い、法的安定性が偶然に左右されることのないようにしています。売買のいずれかの段階についてご不明な点がございましたら、info@navarrollimaabogados.com までお気軽にお問い合わせください。...

法務顧問弁護士（Letrado Asesor）の役割

企業統治（コーポレート・ガバナンス）の高度化を目的とした「取締役を兼任しない会社秘書役（Secretario no consejero）」に関する前回のブログに続き、Navarro Llima Abogadosでは、近年あまり注目されることはないものの、一定の場合には現在も法令上その選任が義務付けられ、かつ企業経営において極めて有益な役割を果たす制度についてご紹介します。それが**法務顧問弁護士（Letrado Asesor）**です。法務顧問弁護士（Letrado Asesor）とは何かこの制度を理解するためには、まず**1975年10月31日法律第39号（Ley 39/1975）**の前文を参照することが有益です。同法は法務顧問弁護士の選任について定めており、その趣旨として次のように述べています。「大多数の株式会社その他の商事会社は、その経営機関または管理機関において法的助言を受けている。しかし一方で、そのような助言を欠く会社では、現行法令に対する理解不足から不適切な決議が採択され、その結果として不要な訴訟や紛争に発展する事例も少なくない。このような状況を踏まえ、弁護士職一般規程（1946年6月28日政令）第3条の趣旨に従い、企業活動の適正な法的運営を確保するため、一定の会社については、その経営機関又は管理機関に所属する弁護士を選任することを義務付けるものである。また、『法務顧問弁護士（Letrado Asesor）』という呼称を採用したのは、法的助言以外の職務を担う会社秘書役（Secretario）と区別するためであり、本法が会社のあらゆる業務について包括的な法律顧問の設置を義務付ける趣旨ではないことを明確にするためである。」以上から明らかなように、法務顧問弁護士制度は、一部の会社において不足している法的助言機能を補完することを目的として創設された制度です。この役割は本質的に**予防法務（preventive legal advice）**にあります。すなわち、企業活動の過程で法的リスクを未然に把握し、企業の意思決定や組織運営を適切に構築することで、日常の事業活動から生じ得る紛争を可能な限り防止することを目的としています。この考え方は、近年コンプライアンス体制の重要性が急速に高まっていることとも軌を一にしています。したがって、法務顧問弁護士とは、弁護士会に登録された現役弁護士であり、会社によって正式に選任され、その会社の取締役会その他の経営・管理機関（その組織形態を問いません）に対して、決議、意思決定及び業務執行の適法性について助言を行う者をいいます。また、その専門的関与は会社の議事録その他のコーポレート・ドキュメントに適切に記録されなければなりません。これは、適用法令を十分に考慮しないまま意思決定が行われることによって、取引の安全や法的安定性が損なわれることを防止するためです。有用性前述のとおり、法務顧問弁護士の選任は一定の場合には法律上義務付けられています（その要件については後述します）。しかし、この制度の価値は、単なる法的義務として捉えるべきものではありません。仮に法令上その選任が義務付けられていなかったとしても、適切なコーポレート・ガバナンスと秩序ある企業運営を目指すすべての企業にとって、法務顧問弁護士は極めて有意義な存在です。その役割は法令遵守にとどまらず、企業経営そのものに付加価値をもたらします。第一の利点は、継続性にあります。多くの企業では、売掛金の未回収、契約違反、瑕疵担保責任その他の法的問題が発生して初めて弁護士へ相談する傾向があります。しかし、その時点では既に問題が顕在化しており、取り得る選択肢は限られてしまいます。これに対し、法務顧問弁護士は日常的かつ継続的に企業の意思決定へ関与し、その事業内容や経営方針を深く理解しています。そのため、法的リスクを事前に把握し、多くの問題を紛争へ発展する前に未然に防止することが可能となります。第二の特徴は、その職務範囲に柔軟性が認められていることです。 1975年法律第39号は、会社の定款により、法務顧問弁護士へ法定の職務を超える追加的な権限を付与できることを認めています。法律上必須とされる職務は、経営機関が行う決議及び意思決定の適法性について助言することに限定されています。しかし、企業の実情に応じてその職務範囲を契約上拡張することは極めて有益です。例えば、取引先企業が倒産手続（破産・会社更生・民事再生等）に入った場合、法務顧問弁護士に対し、単なる法的手続の状況だけではなく、その企業の実質的な経営状況や信用リスクについても助言を求めることが考えられます。このような助言は法律上義務付けられた職務には含まれませんが、企業にとって重大な経済的損失や法的リスクを回避するうえで非常に大きな価値を有します。第三に、本ブログの「取締役を兼任しない会社秘書役」に関する記事でも述べたとおり、法務顧問弁護士は企業経営の専門性・客観性を高める役割を果たします。これは、とりわけ**ファミリービジネス（同族会社）**において重要です。家族関係と会社経営との境界が曖昧になりやすい環境では、個人的な利害と会社としての利益が混同されることがあります。独立した立場から法的助言を行う法務顧問弁護士の存在は、そのような緊張関係を緩和し、より客観的かつ適正な意思決定を促すことにつながります。法務顧問弁護士の選任が義務付けられる場合法務顧問弁護士の選任義務は、1975年法律第39号第1条に規定されており、スペイン国内に本店を有する会社と、外国法人とで要件が区別されています。スペイン国内に本店を有する会社次のいずれかに該当する場合には、法務顧問弁護士を選任しなければなりません。資本金が 300,506.05ユーロ以上であること。通常の年間売上高が 601,012.10ユーロ以上であること。常時雇用する従業員数が 50名を超えること。外国法人......

スペインの高級不動産投資 ― 法的安全性の確保が鍵となる理由

スペインのプライム住宅市場は、国際資本にとって欧州で最も競争力のある投資先の一つとしての地位を確立しています。富裕層、ファミリーオフィスおよび機関投資家がハイエンドの住宅資産（ヴィラ、ブランデッドレジデンス、ライフスタイル関連の物件）に寄せる関心は、もはや収益性のみに基づくものではありません。今日、これらの資産の取得は、より広範な資産戦略の一部として位置づけられることが少なくありません。そこでは、資産の分散と同じく、国際的な移動の自由、資産の保全、あるいは家族の承継計画も重視されます。さらに、地政学的な不確実性、一部の法域における税負担の増大、金融市場の変動といった要因が、投資判断におけるスペイン不動産の戦略的な位置づけを一層強めています。もっとも、物件が高級であるからといって、スペインの法制度、行政手続および税制が簡素になるわけではありません。専門的な支援を受けないままこの領域に踏み込むことは、投資家を重大なリスクにさらします。不動産仲介業者は物件の紹介と取引の成約という正当な役割を担いますが、当事務所の役割はこれとは異なります。すなわち、買主の資産を保全し、取引の法的安全性を確保することです。国際投資家にとってのプライム市場としてのスペインスペインは、流動性が高く競争力のある不動産市場を有し、国際的な需要も継続しています。マドリード、バルセロナ、バレアレス諸島、コスタ・ブラバは購買力の高い外国人買主の関心を集めていますが、なかでも際立っているのがコスタ・デル・ソルです。マルベーリャ、ベナアビス、エステポナを結ぶエリア（「黄金の三角地帯」＝Triángulo de Oro と呼ばれます）は、一般的な不動産市場の動向とは独立して動いています。温暖な気候、私立学校や国際水準の医療機関、空路によるアクセス、そしてすでに定着した外国人コミュニティが、この地域を居住・事業・資産運用のいずれの面でも第一級の市場へと変えました。このような状況において、住宅用資産の購入が単独の出来事にとどまることはまれです。多くの場合、企業グループの組織再編、家族の事業承継計画、あるいは居住地と国際的な税務戦略の一部を構成しています。魅力的でありながら、単純ではない市場スペインの法制度は、堅固な保護の枠組みを備えています。不動産登記所が付与する登記の公信力（fe pública registral）と、予防的な法的安全性を担保する仕組みとしての公証人の関与は、権利の帰属の追跡可能性や負担の公示がこれほど厳格でない他の法域と比べた場合の競争上の優位性といえます。もっとも、これらの保証があっても、資産についての法務・技術面の精査が不要になるわけではありません。取引の成否は、当該不動産の都市計画上の状況、税務上の取扱い、これに関係する行政上の許認可、さらに存在する場合には既存の賃貸借契約や観光目的の賃貸許可にも左右されます。これらの要素はいずれも不動産デューデリジェンスの対象であり、いかなる約束を行う前にも不可欠な予防的監査の一環です。ゴールデンビザ ― 投資家層の変化長年にわたり、不動産投資によって居住許可を取得できる可能性は、一部の非EU圏の買主にとって追加的な誘因として機能してきました。しかし、スペインにおける不動産によるゴールデンビザの廃止により、その焦点は移りました。国際的な買主はもはや、在留資格上の利点によって資産を評価するのではなく、立地、権原の確実性、流動性、税務上の取扱い、自己使用の可能性、そして値上がり益や賃料収入の見込みといった、金融面および法律面の本質的な要素に基づいて判断しています。この変化は、法的助言の重要性を一層高めます。必要に応じて、取得はお客様の在留計画と調整し、その税務上の影響と併せて検討すべきです。そうすることで、スペイン国内における税務上の居住者資格が生じるといった、意図しない結果を避けることができます。取引を保護するという弁護士の役割国際的な不動産取引において、買主の弁護士は資産を販売するわけでも、売主の利益を擁護するわけでもありません。その役割は、投資を法的に保護することにあります。具体的には、書類の精査、リスクの特定および契約交渉にとどまらず、公証人、不動産登記所および金融機関との調整、マネー・ローンダリング防止義務の遵守の確保、そして権利の登記が完了するまでお客様に寄り添うことが含まれます。一見すると単純な購入であっても、国際課税、会社法や相続法、資金調達、州または市町村の都市計画規制といった論点が生じることがあります。スペインの高級不動産投資における機会と技術的な要求水準提供される物件の幅は広く、独立型ヴィラ、ゲーテッドコミュニティ内の住宅、プライム・アパートメント、新築物件、ブティック型の開発、ブランデッドレジデンス、観光目的での運用が見込める資産などが含まれます。これらの商品は、それぞれ異なる法的要件を伴います。さらに、需要の高い地域では、商業的な圧力によって短期間での判断を迫られることがあります。だからこそ投資家には、厳密さを損なうことなく迅速に動くことのできる法務チームが必要です。スピードが法的安全性に取って代わることはありません。外国人買主にとっての結論は明確です。スペインの制度は高い水準の安全性を提供する一方で、専門的な知識を要します。そして、良い購入と問題を抱えた投資との差は、多くの場合、事前に行われるデューデリジェンスの質によって決まります。当事務所の経験ナバロ・ジマ法律事務所は、スペインにおける不動産取引について国際的な投資家に助言を行い、初期分析、資産の法的精査、契約交渉、公証手続の調整、取得に係る税務、資産ストラクチャリング、そして取引の完了に至るまで、すべての段階でお客様をサポートしています。 20年を超える実績を有し、国際ネットワークであるラッセル・ベッドフォードの一員として、スペインでの不動産購入をご自身の税務、会社法務および相続の計画と整合させる必要のある外国のお客様に、日常的に対応しています。当事務所の代表パートナーであるハイメ・J・ナバロは、こうした投資家への助言において豊富な経験を有しています。スペインにおけるハイエンドの住宅用資産の取得をご検討中の方、または関連する事項についてご質問がある方は、info@navarrollimaabogados.com までお気軽にお問い合わせください。当事務所がいつでもご相談に応じます。...

スペインの裁判遅延 ― 訴訟の結果を左右させないための戦略

司法は動きが遅い ― これは、法律分野と日常的に接点のない方々を含め、スペインで広く共有されている認識です。そして、その認識は誤りではありません。ナバロ・ジマ法律事務所は、スペインの裁判所が抱える逼迫と、その重い事件負担がもたらす影響と日々向き合っています。このような状況において、裁判の遅延が依頼者に及ぼす影響を可能な限り抑える戦略を設計し、依頼者の利益を実効的に守る解決策を探ることが、当事務所には求められています。 2025年の法改正と事前交渉の義務化 2025年、スペインでは、制度の効率性の向上などを目的とする新法が施行されました。その主要な変更点の一つが、大多数の手続において、訴えを提起する前に相手方と事前に交渉することを義務づけた点です。この措置の目的自体は合理的なものでした。当事者が裁判外で合意に至ることを促し、新規の手続件数を減らし、それによって司法制度の負担を緩和することです。手続は回避されず、単に先送りされているしかし実際には、新たな手続の提起が回避されたというよりも、単に先送りされたにとどまっています。 2025年末時点で、スペイン司法総評議会（CGPJ）の報告に基づく複数の情報源によれば、467万件の事件が裁判所で未処理のまま残っており、前年比で3.4%の増加となっています。それだけではありません。新制度の導入に伴う固有の困難も加わりました。この最初の一年間、統一的な基準が存在しなかったため、事前交渉の試みが適法に履践されたと認められるための要件が十分に理解されず、大きな法的不確実性が生じました。さらに、実務上、ある裁判所では受理されうる対応が、別の裁判所では異なる評価を受けることもあり、法的不安定性はいっそう高まりました。こうして、改革が導入されたにもかかわらず、2025年末の時点で約500万件の事件が解決を待ったままでした。この数字の大きさは、提訴前の新たな要件を追加するだけでは問題が解決しないことを示しています。求められているのは、人的・物的・組織的な体制の十分な裏づけを伴う、より広範な対応です。すなわち、本当に重要なこと ― 問題を抱えている当事者の課題を迅速に解決すること ― に焦点を当てた、創造的な解決策です。本当のリスクは、裁判に訴えること自体を断念してしまうことこの状況がもたらす最も懸念すべき結果は、判決が出るまでに時間がかかるという点だけではありません。本当のリスクは、裁判所に訴える必要のある方が、時間・費用・手続の複雑さゆえに請求そのものが新たな負担となり、結局は訴えることを断念してしまうことにあります。手続が過度に長期化し、司法へのアクセスがますます複雑になるとき、裁判所は本来果たすべき役割から遠ざかる危険にさらされます。すなわち、市民に対し、紛争を解決するための実効的な手段を提供し、合理的な期間内に法的な回答を得られるようにするという役割です。裁判の遅延に対する当事務所の取り組みこうした現実を前に、ナバロ・ジマ法律事務所では、司法の時間軸が個々の案件の結果を左右することを可能な限り避けられるよう、戦略を設計しています。依頼者を知り、その目的を理解する出発点は常に同じです。依頼者をよく知り、その状況を余すところなく理解することです。何が起きたのかを厳密に法的な観点から分析するだけでは足りません。依頼者が何を懸念しているのか、紛争をどう受け止めているのか、そして何よりも、本当に達成したい目的が何であるのかを知る必要があります。そして、大多数の案件には、個人的あるいは感情的な要素が強く含まれていることを忘れてはなりません。したがって、適切な戦略を設計するには、依頼者の法的な立場だけでなく、問題や相手方に対する依頼者の受け止め方を理解することが不可欠です。最も満足度の高い解決が、必ずしも金額的に最も大きな請求や、最も強硬な手続上の選択肢と一致するとは限りません。案件を検討し、依頼者の主たる要求に至るための複数の道筋を特定したうえで、当事務所はそれぞれの利点、リスク、および帰結を明確にご説明します。その際には、法的な見込み、費用、所要時間、そして各選択肢の実務上の実現可能性を評価します。そのうえで、最も適切と考える戦略をご提案します。交渉を出発点とするこのように、裁判所における豊富な経験と、商事・民事・手続法上の案件を扱ってきた実績を踏まえ、当事務所の対応は通常、相手方との交渉を試みることから始まります。現行のスペイン法が多くの場合に裁判外での解決の事前の試みを証明するよう求めているから、というだけではありません。相手方の利害、懸念、そして譲れない一線を知ることが、紛争の解決にとって決定的な意味を持ちうるからです。もちろん、交渉することは、依頼者の立場を放棄することを意味しません。どの点が当事者間の距離を縮めうるのか、どの点が双方とも越えたくない一線であるのか、そして満足のいく合意に至るためにどれだけの余地があるのかを理解することです。たとえば一定の案件では、請求可能な金額を、利息および訴訟手続によって生じうる費用も含めて正確に示したうえで、一定の期間内に合意が成立する場合にはより有利な経済的解決を提示するという、具体的な提案を行うことが有効な場合があります。こうした提案は、常に個別に、依頼者の利益と指示に沿って準備されます。当事務所の専門的な法律知識と、蓄積してきた豊富な経験は、さまざまな選択肢を比較検討し、それぞれの状況に落ち着きと見通し、そして確信をもって臨むための、きわめて幅広い可能性をもたらします。交渉がまとまらない場合もっとも、交渉がまとまらない場合、あるいは相手方に合意へ向けた真の意思が見られない場合には、裁判所に訴えることは数ある選択肢の一つではなくなり、依頼者の利益を守るために必要な手段となります。そして、この領域こそ、当事務所が最も力を発揮できる場です。紛争ごとに固有の戦略が必要ですナバロ・ジマ法律事務所は、紛争にはそれぞれ固有の戦略が必要であると考えています。現在紛争に直面しておられ、どのような選択肢があるかをお知りになりたい方は、当事務所が案件を検討し、取りうる複数の道筋をご説明したうえで、ご希望の目的を達成するために、お客様のニーズに合わせた戦略を設計いたします。...

モデロ720・721 ― スペインにおける国外資産申告義務とその先にあるもの

長年にわたり、モデロ720（Modelo 720）をめぐる議論は、その制裁制度の厳しさによって支配されてきました。国外に所在する財産および権利を申告する義務に違反した場合の罰金は、スペインの税制において最も議論を呼ぶ側面の一つであり、ついには欧州連合司法裁判所（CJEU）の判断を仰ぐに至りました。もっとも、2026年において、主たるリスクはもはや、期限後の提出や軽微な不申告がもたらす結果にあるのではありません。焦点は、より広い領域へと移っています。すなわち、スペイン国税庁（AEAT）が納税者の資産状況を把握し、その資金の出所を検証し、国外に所在する資産とスペインで申告された所得との整合性を照合する能力です。国際課税は今日、絶え間ない注意を要します。形式的なコンプライアンスと資産上のリスクとの境界線が、極めて細いものだからです。仮想資産に関するモデロ721（Modelo 721）の定着、暗号資産に関する情報の自動的交換についてのDAC8指令の差し迫った国内法化、そしてスペイン最高裁判所における近時の動きが、ゲームのルールを変えました。国際的な財務活動を行う会社、および大規模資産を有する個人にとって、これらの情報申告義務は、事後的な対応ではなく、予防的な分析を要するものです。現行のルール ― 基準額と期限現在の状況を整理するために、両義務がどのように機能するかを改めて確認しておく価値があります。モデロ720（国外の財産および権利）：これは三つの独立した区分（銀行口座、有価証券・権利、不動産）を中心に構成されています。12月31日時点でいずれか一つにおいて50,000ユーロの基準額を超えると、翌年の1月1日から3月31日までの間に当該モデロを提出する義務が生じます。モデロ721（国外の暗号資産）：これは外国の事業者により保管される仮想資産の保有を規律するものです。前者と同様、12月31日時点での合計評価額が50,000ユーロを超える場合に提出が求められます。 CJEUの判断から新たな制裁制度へ 2022年1月27日のCJEU判決（事件C-788/19、欧州委員会対スペイン王国）を受けて、150％の比例的罰金および時効の不適用が撤廃され、一見するとより予測可能な枠組みへと道が開かれました。現在、当局からの事前の要求なしに期限後に提出した場合は、各データまたはデータの集合ごとに100ユーロの定額の制裁金が科され、情報の区分ごとに最低1,500ユーロとされており、今のところ上限額は定められていません。資産上のリスクはもはや存在しませんが、他のリスクの源泉は依然として残っています。「データまたはデータの集合」という概念最低制裁金の額は明確であるものの、何が「データ」または「データの集合」を構成するのかについては、依然として摩擦が生じています。モデロ720では、各銀行口座（そのIBAN、期末残高、平均残高を伴うもの）または各不動産が、単一の情報区分として計算されます。モデロ721では、外国の第三者の保管下にある各仮想ウォレットまたは公開鍵が、同様に機能します。危険なのは、多様化された複数の資産を含むウォレットを申告から漏らすと、1,500ユーロの最低額が区分ごとに積み重なり、当初予想していたものをはるかに上回る制裁の賦課決定をもたらしうる点にあります。実体的調査への入口としての形式的制裁暗号資産に関する情報の自動的交換についての新たな国際基準の導入により、不透明性はほぼ存在しなくなりました。実務上、期限後の提出は、当該資産を取得するために用いられた資金の出所を検証し、その所得が個人所得税（IRPF）または法人税で課税されるべきであったかを確認し、プラットフォーム（取引所）間の移転が未申告のキャピタルゲインを生じさせたかを追跡することを目的とした、調査手続の出発点となりえます。ここでの制裁は、もはや100ユーロではなく、一般税法上の通常の制裁であり、明らかになった未納税額の150％に達しうるものです。例を挙げると、あるスペインの税務上の居住者が、外国のプラットフォームの保管下にある、300,000ユーロと評価される暗号資産のポートフォリオを保有しているとします。たとえモデロ721を期限後に提出し、これに対応する形式的制裁を受け入れたとしても、真に重要な問題は、投資された資金の出所と、時効が未だ完成していない事業年度中に行われた取引から得られた利益の正しい課税を立証することにあります。国際的な包囲網の完成 ― DAC8とCARFの枠組み申告された情報と当局が入手しうる情報との間の不一致の余地は、ますます狭まっていくでしょう。CARF（暗号資産報告枠組み、Crypto-Asset Reporting Framework）を取り込んだ指令（EU）2023/2226（DAC8）は、2026年1月1日以降、MiCA規則の適用を受ける暗号資産サービス提供者に対し、その顧客および取引に関する詳細な情報を収集し報告することを義務づけています。これらのデータの欧州各国の税務当局間における最初の自動的交換は、2027年に実施されます。これと並行して、AEATはモデロ172、175、289および721を適合させるための省令を、すでに手続中です。その直接の帰結は何でしょうか。2027年以降、スペインの税務当局は、申告された内容を、取引所および保管業者により直接報告された情報と自動的に照合することになります。新たな司法上の局面 ― 2026年1月21日のスペイン最高裁判所決定（第8616/2024号）状況がまだ十分に複雑でないかのように、スペイン最高裁判所は予期せぬ突破口を開きました。2026年1月21日の決定（第8616/2024号）により、同裁判所は重要な上告（recurso de casación）を受理しました。最高裁判所は、2022年のCJEUの法理が、（EU法の優位を保障するために）旧制裁制度が適用されたすべての過去の手続について無効を宣言することを求めるのか、それとも反対に、すでに終結した手続には影響を及ぼさないのかを判断するための、拘束力ある判例を確立することになります。結論を先取りするのは賢明ではありませんが、当該上告が受理されたという事実は、過去のモデロ720の賦課決定を見直し、これに異議を申し立てる道を開きうる法律問題の存在を明らかにしています。結論国外の財産を申告することは、もはや単なる行政上の手続ではなくなりました。国際的な財務活動を行う法人および大規模資産を有する個人にとって、問題はもはや、期限後に提出した場合の罰金がいくらかかるかではなく、その国外の構造が、スペインで申告された税務上の状況との自動化されたデータ照合に耐えられるかどうかにあります。ナバロ・ジマ法律事務所は、国際的な資産構造の予防的な見直し、国外資産に関する情報申告義務の適切な管理、および新たな情報の自動的交換の仕組みから生じうる税務上の偶発債務の評価について、お客様をサポートしています。国際的な透明性が高まる状況において、先んじて備えることが、資産を保護するための主要な手段となっています。...

スペインの商事委託契約 ― 基本原則

スペインの商取引においては、事業者が第三者に対し、自己の計算において特定の商行為を実行するよう依頼することが一般的です。このような関係を法的に構成するために用いられる契約形態の一つが商事委託契約（スペイン商法典第244条以下に規定）です。その目的は、直接的には、一方当事者の依頼に基づき、対価（手数料）と引き換えに、他方当事者のために一または複数の商行為もしくは取引を実行することです。受託者（comisionista）は、委託者（comitente）の計算において一または複数の商事行為を実行または仲介する任務を引き受けます。スペイン法上、商事委託契約が成立するのはどのような場合かスペイン法上、商事委託契約は無方式の諾成契約です。その承諾は明示的にも黙示的にも行うことができます。黙示の承諾は、受託者が委託者の指示を遂行するための行為に着手した時点で成立します。正確な法的定義はスペイン商法典第244条が定めており、同条は以下の二つの基本的要件を満たす委任を商事委託として定義しています。目的が商行為または商取引であること。委託者または受託者が商人または商事仲介業者であること。受託者は常に委託者の計算において行動し、自己の名において行動するか、委託者の名において行動するかの二つの方法のいずれかを選択することができます。自己の名において行動する場合、受託者は第三者と直接契約を締結し、原則として、当該第三者と委託者との間には直接の法律関係は生じません。一方、委託者の名において行動する場合、契約から生じる権利義務は委託者に直接帰属し、委託者が第三者に対して拘束されることになります。この区別は重要です。なぜなら、第三者に対して正式に義務を負うのが誰か、また取引から生じる請求や訴えを誰に対して提起できるかが、この区別によって決まるからです。商事委託契約は、契約一般に適用される事由によって終了することがあります。主な事由には以下のものがあります。委託事務の完了。合意された期間の満了。当事者間の合意。履行の後発的不能。また、契約が信頼関係に基づくものであることから、委託者による一方的な解除によっても終了します。この場合、解除はその旨が受託者に到達した時に初めて効力を生じます。もっとも、委託者が権限を濫用して契約を解除した場合には、それによって生じる経済的損害について委託者が責任を負うことがあります。他の類似制度との区別商事委託契約は、商取引の促進・仲介・締結を目的として用いられる他の制度、例えば民事委任契約、商事代理店契約、仲介・媒介契約、役務提供契約などと混同しないことが重要です。第一に、民事委任との関係について言えば、商事委託においては委託された法律行為が常に商事性を有し、事業取引と結びついている点が、民事委任とは異なります。第二に、商事代理店契約との主な相違点は、関係の継続性および期間にあります。商事委託が通常は特定の取引または一定の任務を対象とするのに対し、商事代理店契約は一般的に安定した継続的な協力関係を前提とします。第三に、仲介・媒介契約との区別も重要です。仲介人は原則として、契約の締結を促進するために当事者双方を近づけることを役割とし、双方に対して独立した立場を保ちます。これに対し、受託者は委託者の利益のために行動し、委託された取引の締結および実行に直接関与することができます。最後に、役務提供契約においては主たる目的が特定の活動の実施であるのに対し、商事委託はすでに述べたとおり他人の計算において法律行為または取引を行うことを目的とし、報酬は通常、管理された取引または達成された結果と結びついています。商事委託における各当事者の義務とは以上のとおり、受託者は（下位委託の場合を除き）委託された業務を自ら実行しなければなりません。そのため、その業界の専門家に求められる注意義務をもって業務を遂行しなければならず、主な義務として以下のものがあります。委託者の指示を遵守すること。取引の進捗および結果について委託者に報告すること。委託業務の成功に影響しうる重要な事情を通知すること。業務の遂行状況を明らかにし、支出した費用を証明すること。受領した物品、商品または資金を適切に保管すること。委託業務の不履行または過失ある履行によって生じた損害について責任を負うこと。また、自己の利益のために委託業務と相容れない行為を行うこと、無断で信用取引を行うこと、または混同を生じさせるおそれがある場合に異なる所有者の商品を混在させることは禁じられます。一方、委託者にも固有の義務があります。主な義務は以下のとおりです。合意した手数料を支払うこと。必要かつ適切に証明された費用を弁済すること。取引の実行に必要な資金をあらかじめ提供すること。受託者が委託の範囲内で有効に締結した取引の効果を引き受けること。委託契約を適切に規定することの重要性委託契約を適切に作成することで、当事者双方の権利義務を明確に定め、リスクを最小化し、将来の紛争を防止することができます。これにより、商取引上の法的安定性が高まります。ナバロ・ジマ法律事務所では、契約書の起草・審査・交渉について、企業および専門家に対し専門的な助言を提供しております。各契約がお客様のニーズに合致し、契約関係の開始時から利益を効果的に保護できるよう、きめ細かいサポートを行っております。...

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