19 Jun Secretario no consejero: profesionaliza el gobierno de tu empresa
Las empresas, conforme van creciendo y en un contexto hiperlegislado como el europeo, requieren cada vez más del asesoramiento jurídico de los abogados. Por ello, una de las formas de asegurar la legalidad de sus decisiones y de contar con un asesoramiento objetivo e imparcial es disponer de un secretario no ejecutivo de ciertas características.
¿En qué consiste un consejo de administración?
Un consejo de administración es una de las posibles formas por las que, en caso de pluralidad de administradores, se puede optar para organizar la administración de la sociedad.
En este órgano hay dos cargos de carácter necesario:
- El presidente.
- El secretario.
Ambos tendrán, además de las facultades que les impone la ley, las que los propios estatutos sociales les hayan otorgado.
Así, el secretario posee una especial relevancia en la preparación y celebración de las sesiones del consejo, así como en la formalización y la ejecución de sus acuerdos:
- Colaborará con el presidente en la preparación de las sesiones
- Asesorará en relación con las competencias del consejo
- Certificará los acuerdos sociales, elevándolos a documento público.
- E incluso será el custodio de los libros de actas y del resto de documentación.
De acuerdo con sus facultades, es adecuado contar con un secretario con ciertas características, siendo lo óptimo que cuente con formación legal y experiencia mercantil.
¿Es necesario ser consejero para ejercer el cargo de secretario?
Salvo que se haya dispuesto de forma expresa en los estatutos sociales, el secretario no necesita ser miembro del consejo de administración, abriéndose así la posibilidad de que estos cargos puedan ejercerlos abogados y otros tipos de técnicos asesores.
¿Por qué es adecuado contar con un abogado como secretario del consejo de administración?
Llegados a este punto, podemos hablar de la figura del abogado como respuesta adecuada a las necesidades de administración de una empresa de acuerdo con los siguientes motivos:
Primero. Legalidad de las decisiones.
Un abogado mercantilista con formación adecuada en materia societaria y comercial podrá velar por la legalidad de todas las decisiones que vaya conformando el consejo. Además, se encargará de que sean elevadas a público cuando proceda, en ejercicio de unas funciones que para él son completamente cotidianas, liberando al resto del consejo de estas formalidades.
Segundo. Experiencia del letrado.
Por las propias cualidades del sector de la abogacía, es inherente a su condición de letrado con experiencia y especialización mercantil el conocimiento de cientos de situaciones empresariales, desde conflictos entre socios hasta métodos de organización de la producción. Esto lo convierte en una figura especialmente facultada para ejercer el cargo, ya que podrá emitir consejos estratégicos durante las sesiones del consejo.
Tercero. Gestión de conflictos y otras cuestiones.
En la órbita de un consejo de administración, es prácticamente imposible evitar por completo eventuales conflictos de intereses o confrontaciones personales o profesionales.
Por ello, un abogado como secretario aportará un punto de vista exterior y global, gestionando conflictos, estableciendo formas de resolver las confrontaciones sin que estas afecten a la operativa empresarial, o contribuyendo a tomar la mejor decisión dentro del abanico que generan los distintos puntos de vista. Todo ello gracias a la experiencia expuesta en el punto anterior.
Cuarto. Asesoramiento cuasicontinuo.
La presencia de un abogado en la toma de decisiones contribuye sustancialmente a su conocimiento sobre la operativa real y los procesos empresariales de la entidad. Esto se traduce en un asesoramiento tácito cuasicontinuo: al estar al tanto de la operativa y de las decisiones sociales, el abogado cuenta con una visión mucho más clara de la realidad de la empresa, lo que puede marcar una diferencia sustancial en el asesoramiento jurídico no relacionado estrictamente con asuntos del consejo de administración.
¿Cuándo procede?
Si bien es cierto que hoy en día siempre es conveniente contar con un abogado de confianza a quien acudir para consultar la legalidad o los aspectos estratégicos de algunas decisiones empresariales, esto no quiere decir que la presencia del abogado como secretario no consejero sea estrictamente preceptiva.
Tampoco se puede negar, sin embargo, que su presencia será (como mínimo) beneficiosa en términos generales para la sociedad, pudiendo marcar incluso una diferencia considerable en la calidad de las decisiones adoptadas.
Por ello, consideramos que el nombramiento de un abogado como secretario no consejero constituye un paso adecuado y natural en el crecimiento de una sociedad, especialmente para aquellas entidades que aspiran a profesionalizar su gobierno y a blindar sus decisiones desde el primer momento.
Nuestra experiencia
En Navarro Llima Abogados contamos con una amplia experiencia asesorando a empresas de distintos sectores y en diversos ámbitos comerciales. Con más de 20 años de trayectoria, disponemos de un banco de información y conocimientos que nos habilita para ejercer funciones de asesoramiento legal y de interpretación comercial.
Nuestro socio director, Jaime J. Navarro, cuenta con amplia experiencia en la prestación de estos servicios, ejerciendo de secretario no consejero en empresas que así lo han solicitado. A ello se suma un conocimiento profundo de los asuntos comerciales, fruto de su contribución a distintos proyectos empresariales que han pasado de apenas unos trabajadores a entidades con decenas de empleados y estructuras de grupo societario.
Si estás considerando la posibilidad de contar con un abogado como secretario no consejero, o tienes dudas en algún aspecto relacionado, quedamos a tu disposición para cualquier consulta a través de info@navarrollimaabogados.com.
Sin comentarios