27 2月 競争法：カルテル行為の基本概念

ナバロ・リマ法律事務所では、企業間の協力、競合他社間であっても、それが日常的であるだけでなく、イノベーションや効率性、経済発展にとってしばしば必要かつ有益であることを理解しています。しかし、法律は、合法的な協力とカルテル行為（談合）とみなされる行為との間に微妙な境界線を引いています。

その境界線を意図的に、または無知によって越えることは、企業に壊滅的な影響を及ぼす可能性があります。具体的には、数百万ユーロ規模の罰金、公的部門との契約禁止、さらには経営陣に対する制裁などです。

一般原則：競争を制限する合意の禁止

スペインおよび欧州の規制の基本原則は、競争制限的な合意の一般的禁止です。競争法（Ley 15/2007）第1条は、競争を阻害、制限、または歪めることを目的とする、あるいはその効果を持つ企業間のあらゆる合意を禁止しています。

目的と効果の違い

• 目的による制限：その性質上、競争に有害とみなされる行為です。判例法では、この場合、市場への悪影響を証明する必要はなく、制裁が科されることが明確に示されています。このカテゴリーには、最も重大な合意、例えば価格カルテル、市場分割、または生産制限が含まれます。

• 効果による制限：明確な反競争目的を持たなくても、競争に対して負の影響を与える、または与える可能性がある合意です。この場合、当局は経済状況、市場構造、関与する企業の立場を詳細に分析する必要があります。

協力はいつ適法となるのか

すべての協力関係が禁止されるわけではありません。そのため、法制度は「セーフハーバー（安全領域）」として、類型別一括適用免除規則（Block Exemption Regulations）を設けています。

これらの規則は、市場シェアの基準など厳格な条件の下で、その利益が潜在的な競争制限効果を上回ると評価される一定の類型の合意を認めています。

例としては、以下のものが挙げられます。

• 水平的協力協定（競合企業間）： 研究開発（R&D）契約や専門化契約などであり、イノベーションや効率性の向上を促進する可能性があります。
• 垂直的協定（流通段階の異なる企業間）： 独占的販売契約や選択的流通契約などであり、製品の流通および販売の効率化に資する場合があります。

したがって、制裁のリスクを回避するためには、当該合意がこれらの免除規定のいずれかに該当するかどうか、またその要件をすべて満たしているかを慎重に検討することが極めて重要です。

カルテル行為に伴う主なリスクと法的帰結

合意の適法性を評価する責任は、企業自身に直接帰属します。これは「自己評価制度（self-assessment）」と呼ばれる仕組みです。

この自己評価を誤った場合、以下のような結果を招く可能性があります。

• 課徴金（罰金）： 特に重大な違反の場合、企業の総売上高の最大10％に相当する制裁金が科される可能性があります。
• 経営陣に対する制裁： 違反行為に関与した法定代表者は、最大60,000ユーロの罰金を科される可能性があります。
• 公共調達からの排除： 企業は公共入札への参加を禁止される場合があります。
• 損害賠償請求： 反競争的行為によって被害を受けた顧客または競合企業は、当該違法行為により生じた損害について、裁判上の賠償請求を行うことができます。

最善の防御策：予防と助言

違法行為発生後に適用される手段であり、企業がカルテルを当局に通報し協力することで制裁の影響を大幅に軽減できる免責（クレメンシー）プログラムが存在することは別として、潜在的な制裁から自社を守るための適切な手段は、競争法コンプライアンス・プログラムを導入することです。

このコンプライアンス・プログラムは、カルテル行為のリスクがある企業のすべての関連部門に対して、完全かつ横断的に実施される必要があります。実施すべき主要な措置は以下の通りです：

• 従業員へのリスクや警告サインに関する教育
• リスク識別システムの構築
• 特定された状況への対応に関する明確なプロトコルの策定
• 法的には許容される可能性があるものの、当局による確認の対象となり得る合意の適切な記録

ナバロ・リマ法律事務所では、競争法に関する予防的対応から制裁手続における企業防御まで、幅広い経験を有しています。20年以上にわたり、クライアント企業に安全な法的枠組みを確立する支援を効果的に行ってきました。ご相談は info@navarrollimaabogados.com までご連絡ください。