概要

会社分割とは、ある会社の財産の全部または一部を、一つの行為によって包括的に承継させる手続きです。すなわち、ある会社から財産の一部を切り離し、これを一括して別の会社へ移転させることができます。

ここで特に注目すべきは、株主の地位の継続性です。財産が分割される会社の株主は、当該操作の設計に応じて、対応する持分の株主となります(本原則には例外も存在しますが、本制度の特徴を理解するためには、まずこの原則を押さえる必要があります)。

会社分割は、その柔軟性により、各種類型を通じて多様な企業の構造的状況に対応することができます。事業成長、事業承継の準備、または資産整理などの理由で生じる要請に応じて、会社およびグループの内部構造を調整することを可能にする手法です。

会社分割の種類

類似の他の類型が存在することを前提としつつも、会社分割の基本的な種類は、全部分割、部分的分割、および分社型分割の三つに大別されます。

1) 全部分割

全部分割は、会社分割の中で最も大規模な類型です。2023年王令第5号(RDL 5/2023)第59条およびスペイン法人税法(LIS)第76条第2項第1号a)に基づき、会社の消滅と、その財産の全部を二つ以上の部分に分割し、それぞれを包括承継により一つまたは複数の会社(新設会社か既存会社かを問わず)へ一括承継させることをその内容とします。

分割される会社は清算手続を経ずに解散し、株主は従前の持分割合に応じて承継会社の株式または持分を受け取ります。さらに、額面価額の10%を超えない範囲で金銭による補償を受けることも可能です。

税務の観点からは、部分的分割との重要な相違点を指摘しておく必要があります。すなわち、株主への割当が比例的である場合、スペイン法人税法第7編第7章に定める税務上の中立性制度は、分割される財産が事業部門を構成することを要件としません(同法第76条第2項第2号)。割当が非比例的(非対称的)である場合にのみ、事業部門の要件が再び適用されます。これにより、比例的全部分割は、独立した経済単位の存在を立証することが困難な場合における、財産再編のために特に柔軟性の高い選択肢となります。

2) 部分的分割

部分的分割は、2023年王令第5号第60条およびスペイン法人税法第76条第2項第1号b)に規定されており、分割元会社の存続を特徴とします。分割元会社は、その財産の一部または複数の部分を切り離し、包括承継により一つまたは複数の承継会社(新設会社か既存会社かを問わず)に一括して承継させ、少なくとも一部の財産を自社に保有し続けます。分割される会社の株主は、従前の持分割合に応じて承継会社の株式または持分を受け取り、分割元会社は必要な額の資本金および剰余金の減少を行います。全部分割と同様に、10%以下の金銭補償も認められます。

この類型を区別する重要な要件(かつ税務当局との争いが最も多く生じる点)は、分割される財産の各部分が、承継される部分も分割元会社に残存する部分も、いずれも事業部門を構成しなければならないことです。

スペイン法人税法第76条第4項は、事業部門を「独立した経済単位を構成しうる財産の集合体、すなわち自らの手段によって運営することができる集合体」と定義しています。スペイン税務総局(DGT)は、この自律性が分割操作よりも先行して存在しなければならないと繰り返し強調しています。すなわち、切り離される財産は、譲渡元会社の段階で既に、独自の物的・人的手段を備えた事業組織として区別されていなければなりません。

実例として、拘束的回答V1956-25では、フルタイム従業員一名と専属の運営手段を有していたことを根拠に、不動産財産の分割に対する特別税制の適用が認められました。一方、拘束的回答V2604-21では、組織的な区別が事前に存在しない単なる孤立した財産にすぎないとして、適用が否認されています。

3) 分社型分割

分社型分割は、2023年王令第5号第61条に規定されており、ある会社の財産の一部または複数の部分(それぞれが経済単位を構成するもの)を、一つまたは複数の承継会社に対し、包括承継により一括して承継させることを特徴とします。部分的分割との本質的な相違は、承継会社の株式または持分を誰が受け取るかにあります。分社型分割では、これを受け取るのは分割元会社自身であり、その株主ではありません。その結果、姉妹会社構造ではなく親子会社構造が形成され、株主構成の変更も分割元会社の資本減少も生じません。

税務上、本操作は通常、スペイン法人税法第87条に定める事業部門の現物出資制度を通じて行われ、出資される財産が同法第76条第4項にいう事業部門を構成することが同様に求められます。

本制度は、子会社化の操作(事業会社が究極的な所有構造を変更することなく、ある事業部門を子会社へ移転したい場合)や、特定の活動の事業リスクを分離しつつ、その運営を共通の持株会社の下で維持することを目的とする企業再編において、特に有用性を発揮します。

4) その他の類型

基本的な類型のほか、以下のような類型にも触れておくべきでしょう。

• 変則的分割(escisión impropia)。分割元会社から切り離された財産が、その株主に対して直接承継される類型です。すなわち、分割元会社の株主自身が当該財産部分の受益者となり、これを取得します。
• 逆方向分割(escisión inversa)。これは、分割元会社が承継会社の株式の全部を保有している場合における、全部分割または部分的分割の操作です。これらの場合、分割元会社は、分割される財産の一部として承継会社の株式を割り当て、これが分割元会社の株主に帰属することになります。
• 姉妹会社間の分割(escisión de sociedades gemelas)。この場合、承継会社と分割元会社の両方が同一の株主によって完全に保有されています。この前提の下では、承継会社は資本増加を行う必要がなく、共通の株主も新たな持分を受け取りません。

サポートのご案内

会社分割は、その各種類型を通じて、極めて高い実務上の有用性を有する企業再編の手段として確立されています。事業ごとのリスク分離から、事業承継計画、新規投資家の参加、グループ構造の合理化に至るまで、多様な目的に対応することができます。もっとも、その適切な利用には、商事法上の要件と税務上の中立性制度の条件、特に事業部門の存在および有効な経済的動機の立証に関する慎重な分析が不可欠です。

ナバロ・ジマ法律事務所では、組織再編操作の設計および実行において豊富な経験を有しており、計画段階から登記に至るまでクライアントをサポートしております。特に、操作の根拠となる経済的動機の文書化、および税務調査における潜在的なリスクの予防に細心の注意を払っております。