19 3月 競争法コンプライアンスガイド

ますます監視が強化されるグローバル市場において、商業的な機敏性はもはや規範的コンプライアンスから切り離すことはできません。先週の記事「競争法：談合行為の基本概念」ですでに先取りしていたように、競争当局のレーダーの下で活動することは実行可能な戦略ではありません。そのため、鍵となるのは、企業の存続可能性を脅かす可能性のあるリスクに対する予防的な盾として機能する誠実性の文化を統合することです。

競争分野におけるコンプライアンスプログラムとは何か？

コンプライアンスプログラムは、企業が市場の規範を効果的に遵守するために設計されたプロトコル、政策、内部統制の生きたエコシステムです。これは単なる美的なマニュアルや法律の複製ではなく、組織のあらゆるレベルに競争文化を確立することを目的とした実用的なツールです。その主な機能は三重です：

1. 違反行為の防止
2. 疑わしい行為の早期発見
3. 法的・評判的損害を最小限に抑える方法での対応

保護なしに活動するリスク

競争法の規範は経済制裁を超える結果を伴います。最も重要なリスクの中で以下が挙げられます：

• 罰金：法律15/2007第63.1条は、非常に重大な制裁について企業の総売上高の最大10%の罰金を規定しています。
• 公共部門との契約禁止：法律9/2017第71.1.b)条は、競争の歪曲に関する重大な違反で制裁を受けた者は公共部門と契約できないと定めています。
• 管理者の責任：法律15/2007第63.2条は、行為に関与した会社の法的代表者または経営陣のメンバーに対して最大60,000ユーロの制裁を課す可能性を規定しています。
• 損害賠償：法律15/2007第72条は、これらの慣行により損害を受けた者は違反者に請求し、完全な賠償を得る権利があると定めています。

私たちの方法論

ナバロ・ジマ法律事務所ではどのようにあなたのコンプライアンスプログラムを実装するのか？

各企業は異なっており、そのように、あらゆる形態のコンプライアンス事項において「標準的な」ソリューションは機能しません。5つの戦略的軸に従って、あなたの会社の運営現実に基づいた「オーダーメイドのスーツ」を設計することが必要です：

1. トップの関与

上級管理職の公的で確固たる関与が必要であり、これはプログラムが当局の前で信頼性を持つための不可欠な基盤です。このために、各会社向けにパーソナライズされた文書を準備し、取締役会および他の経営職がコンプライアンスへの取り組みを実証するために署名する必要があります。

2. パーソナライズされたリスクマップ

価格操作や市場分割などの反競争的慣行の実行に脆弱な事業分野（販売、購入、物流…）を特定します。異なる部門の機能とプロセスを分析し、規範に反する行為の実行を避けるために注意すべき重要な瞬間を定義し、それらを同部門の行動を規制するシステムと文書に反映させます。

3. 独立した監督

コンプライアンスオフィサーの役割を定義し、干渉なしに法的コンプライアンスを監視するための自律性、独立性、必要なリソースを確保します。

4. 安全な通信チャネル

潜在的に不正な慣行の観察や疑いを、管轄する経営陣およびコンプライアンスオフィサーに効果的に伝達するために設計された様々な通信チャネルを実装します。これらのチャネルは、受信した通信の管理と調査のための明確な手順を確立し、常に機密性と、該当する場合は通報者の匿名性を保証します。このようにして、特定の慣行の適切性について疑問や警告を提起する人々を保護し、信頼とコンプライアンスの環境を促進します。

5. 専門的な研修

組織内での機能、権限、責任レベルに適応した、異なる従業員向けの行動ガイドを開発・実装します。様々な部門に対して、競争規範に反する慣行に関連するリスク、その防止の重要性、およびそのような行為が組織に生じる可能性のある法的、経済的、評判的結果を扱う、特別で適切に文書化された研修を提供します。

コンプライアンスガイドの必須文書

プログラムが効果的とみなされ、制裁を軽減できるためには、一連の文書に支えられている必要があります。前の節でいくつかが参照されていますが、本質的には以下で構成されます：

1. 競争行動規範：許可および禁止される様々な行動に関する明確なガイドラインのマニュアル
2. 検査プロトコル：CNMC（国家市場競争委員会）の検査に対してどのように行動すべきかに関する手続きガイド
3. 統制マトリックス：検出された各リスクに対して採用された監視措置の記録文書
4. 懲戒制度：コンプライアンスを人事政策と結びつける透明な規則

コンプライアンスシステムはコストではなく法的安全性への投資となったと結論できます。強固なコンプライアンス文化を証明した企業は、リスクを回避するだけでなく、投資家、顧客、そして公共行政における信頼を向上させます。

ナバロ・ジマ法律事務所では、組織が最大限のコンプライアンスと信頼性を達成し、法的偶発事象を最小化し、誠実性と責任に基づく企業文化を確立することを目的として、経営陣と従業員の両方を巻き込んだシステムの準備と総合的実装を担当します。