スペインの株主間紛争：真の問題を理解して解決へ

16 10月スペインの株主間紛争：真の問題を理解して解決へ

Posted at 13:44h in ニュース by Navarro Llima Abogados 0 Comments

スペインの株主間紛争は、一般に考えられているよりもはるかに頻繁に生じており、経営危機にある企業に限らず、順調に業績を上げ、売上を伸ばし、成長している会社においても発生します。

その大半は、家族、友人、あるいは同業者同士が信頼関係を基盤として設立した会社で、その信頼が崩れた場合にどうなるかを想定していなかったケースです。

意見の対立が生じると、明確なルールの欠如や感情的な確執によって、経営上の単なる意見の相違が、法的・経済的な問題、さらには多くの場合、個人的な問題へと発展し、会社の事業活動を麻痺させ、企業価値を損ない、株主自身の財産までも危険にさらすことになりかねません。

だからこそ、どのように対処するか、そしていつ対処するかが決定的に重要となります。

紛争の原因は多岐にわたりますが、実務上は一定のパターンが繰り返される傾向にあります。事業への関与度の違い、利益配分や報酬、経営戦略に関する考え方の相違、情報不足、個人的な事情の変化などです。

これらの要因は、それ自体が問題なのではありません。問題となるのは、それらを解決するための仕組みがあらかじめ用意されていない場合です。

助言は紛争が起こる前から始まります

株主間紛争を解決する最善の方法は、あらかじめそれを想定しておくことです。

そのため、当事務所の助言は紛争が生じる前から始まります。最も有効な予防策は株主間契約です。株主間契約によって、当事者とその利益に応じて、対立が生じた際に法律や定款では解決できない事項を定めておくことができます。この点については来週の記事で、よくある問題と、株主間契約がそれらをどのように予防・解決するかをご紹介します。

紛争を予防するための株主間契約

すでに紛争が生じている場合

紛争がすでに生じている場合、当事務所がまず行うのは、これまでの経緯をすべてお聞きすることです。

会社はどのように設立されたのか？
株主間の関係はどのように変化してきたのか？
何が変わったのか？
現在はどのような状況にあるのか？

あわせて、紛争の解決に関わる会社関係書類の分析を行います。定款や意思決定を記録した議事録など、どの紛争においても検討が欠かせない書類もあれば、紛争の種類によってのみ必要となる書類もあります。

例えば、株主が会社の資金を個人的な事業や並行して営む別の事業に流用している疑いがある紛争では、会計書類の確認が必要となります。

こうして、依頼者の真の利益を把握することができます。それは、単に会社から離脱することや当初の出資を回収することから、次のようなより戦略的な目的にまで及びます。

経営の主導権を取り戻すこと。
会社の利益に反して行動する取締役を退任させること。
事業の継続を確保すること。

双方の真の目的を把握する

株主間紛争においては、多くの場合、信頼関係の破綻が生じており、その結果、各当事者の本当の利益や目的が、恨みや確執によって隠れてしまったり、見えにくくなったりしていることが少なくありません。

しかし当事務所にとっては、依頼者（そして相手方）の目的を明確にすることが非常に重要です。それによって適切な戦略を立てることができ、法的には可能であっても、依頼者が本当に必要としているものに近づかない手段を取ることを避けられるからです。加えて、別の記事で取り上げたスペインの裁判所の滞留問題も忘れてはなりません。

そのため、当事務所は常に裁判所に訴える前に紛争の解決を図ることを心がけ、まずはすべての関係者との交渉から始めます。

私たちの目標は、単なる意向表明にとどまらない合意を実現することです。

合意を書面化します（和解契約、持分の売買、または退出に関する取決めなど）。
相手方と交渉します。
最後まで実行します（登記手続や、取引から生じうる税務上の義務への対応を含みます）。

株主間紛争の後に成立した合意

交渉がまとまらない場合

交渉がまとまらない場合には、訴訟という手段が残されており、当事務所は同じ決意をもってこれに臨みます。当事務所は会社法・商事分野の訴訟における豊富な経験を有しています。会社の決議の取消訴訟およびその効力停止の仮処分申立て、取締役に対する責任追及訴訟、株主の離脱権の行使と持分の価値の請求、さらには会社の機関が機能不全に陥り運営が不可能となった場合の裁判所による解散請求などです。