16 Oct Conflictos entre socios: entender el problema para resolverlo

Los conflictos entre socios son mucho más frecuentes de lo que suele pensarse, y no son exclusivos de las empresas en crisis, sino que también surgen en sociedades que funcionan bien, que facturan y que crecen.

La gran mayoría de los casos parten de sociedades que se constituyeron entre familiares, amigos o compañeros de profesión, sobre la base de la confianza y sin prever qué ocurriría si esa confianza se rompía.

Cuando llega el desacuerdo, la falta de reglas claras y las rencillas convierten una simple discrepancia de gestión en un problema jurídico, económico y, muchas veces, personal que puede llegar a paralizar la actividad de la empresa, deteriorar su valor y comprometer el patrimonio de los propios socios.

Por eso, la forma en que se aborda, y el momento en que se hace, resultan determinantes.

Las causas de la aparición de conflictos son muy variadas, pero en la práctica suelen repetirse una serie de patrones: diferente dedicación; reparto de beneficios y retribuciones; visión estratégica distinta; falta de información; cambios personales, etc.

Ninguno de estos motivos es, por sí mismo, un problema. El problema aparece cuando no existe un cauce previsto para resolverlos.

El asesoramiento empieza antes del conflicto

La mejor forma de resolver un conflicto entre socios es haberlo previsto.

Por ello, nuestro asesoramiento se inicia antes de que llegue. El mejor mecanismo preventivo es el pacto de socios, que permite regular, según las partes y sus intereses, aquellas cuestiones que la ley y los estatutos no podrán resolver llegado el momento de fricción, como contaremos en nuestro blog de la semana que viene, donde contamos los problemas más habituales y cómo los pactos de socios los prevén o los resuelven.

Cuando el conflicto ya existe

Cuando el conflicto ya se ha producido, nuestra primera tarea es escuchar toda la historia:

• ¿Cómo se constituyó la sociedad?
• ¿Cómo ha evolucionado la relación entre los socios?
• ¿Qué ha cambiado?
• ¿En qué punto se encuentra hoy?

Junto a ello, llevamos a cabo un análisis de la documentación societaria implicada en la resolución del conflicto. Alguna documentación será de análisis necesario en todo conflicto, como pueden ser los Estatutos o los Libros de Actas donde consten las decisiones, pero otro tipo de documentación será solo necesaria dependiendo del tipo de conflicto al que nos enfrentemos.

Un ejemplo de esto sería un conflicto relacionado con la posible desviación de fondos de un socio hacia negocios personales o paralelos, para lo que será necesaria la documentación contable.

De esta manera nos es posible identificar los intereses reales del cliente, que pueden ir desde una simple salida de la sociedad o de recuperar la inversión inicialmente realizada, hasta otros objetivos más estratégicos como:

• Recuperar el control de la gestión.
• Apartar a un administrador que actúa en perjuicio de la sociedad.
• Preservar la continuidad de la empresa.

Conocer el auténtico objetivo de ambas partes

En el contexto de un conflicto entre socios, a menudo se habrá producido una ruptura en una relación de confianza, lo que tiene la consecuencia de que muchas veces el auténtico interés u objetivo de cada parte puede estar escondido o diluido por rencores y rencillas.

Para nosotros, sin embargo, es muy importante definir bien el objetivo del cliente (y del contrario), pues nos permite diseñar la estrategia adecuada y evita emprender acciones que, aun siendo jurídicamente viables, no acercan al cliente a lo que realmente necesita, sin olvidar el colapso de los Juzgados del que hablamos en este otro blog.

Por ello, siempre intentamos resolver el conflicto antes de acudir a los tribunales, y comenzamos negociando con todos los intervinientes.

Nuestro objetivo es lograr un acuerdo que no se quede en una simple declaración de intenciones:

• Lo documentamos (ya sea mediante un acuerdo transaccional, compraventa de participaciones o un protocolo de salida).
• Lo negociamos con la parte contraria.
• Lo ejecutamos hasta el final (incluidas las inscripciones registrales y las obligaciones fiscales que puedan derivarse de la operación).

Cuando la negociación no prospera

Cuando la negociación no prospera, la vía judicial es la que queda, y la afrontamos con la misma determinación. Contamos con amplia experiencia en litigación societaria y mercantil: impugnación de acuerdos sociales y solicitud de su suspensión cautelar; acciones de responsabilidad contra administradores; ejercicio del derecho de separación y reclamación del valor de las participaciones e incluso disolución judicial de la sociedad cuando la paralización de sus órganos sociales impide su funcionamiento.

Nuestra experiencia

En Navarro Llima Abogados en Zaragoza abordamos los conflictos entre socios desde un asesoramiento integral: desde el diseño del pacto de socios y de los estatutos al constituir la sociedad, hasta la negociación, la salida del socio o, si es necesario, el procedimiento judicial.

No nos limitamos a analizar el problema. Acompañamos al cliente durante todo el proceso hasta la consecución de su objetivo, ya sea un acuerdo de salida, la recuperación de su inversión o la defensa de sus derechos como socio, combinando rigor jurídico, capacidad de negociación y experiencia en sala.