10 May Novedades con respecto al depósito de las Cuentas Anuales

    Dentro de las obligaciones que la Ley de Sociedades de Capital («LSC», en adelante) atribuye a los administradores de las sociedades encontramos la formulación de las Cuentas anuales. Tal y como dispone el artículo 253 de la «LSC», el plazo concedido por la Ley para su formulación es de tres meses a partir del cierre del ejercicio social, el cual suele coincidir con el final de cada año natural (31 de diciembre), lo que se acaba traduciendo, con carácter general en que el plazo para formular las cuentas anuales finalizará el 31 de marzo. Sin embargo, las obligaciones de los administradores no acaban con ello ni mucho menos, ya que, una vez formuladas, los administrados deberán convocar la Junta general de socios con el objetivo de que ésta tenga lugar dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, en aras de que se pueda someter a aprobación las cuentas anuales formuladas. Una vez formuladas y aprobadas, el administrador dispondrá de un periodo de tiempo correspondiente a un mes para depositarla en el Registro Mercantil correspondiente (artículos 279 LSC y 365 del Reglamento del Registro mercantil).

En relación con todo ello, en el post de esta semana vamos a hablar sobre las principales novedades que han sido introducidas por la Orden de Justicia 319/2018 de 21 de marzo por la que se aprueban los nuevos modelos para la presentación en el Registro Mercantil de las cuentas anuales de los sujetos obligados a su publicación, publicada en el BOE del 27 de marzo de 2018.

Esta norma de desarrollo reglamentario viene a exigir una mayor información en los modelos que expresan las Cuentas Anuales.

Dentro de las novedades introducidas, encontramos una de especial trascendencia y es la inclusión de un nuevo formulario en las Cuentas Anuales, el denominado “Declaración de Identificación del Titular Real” (“TR” en adelante), en virtud del cual las sociedades van a tener la obligación de identificar al verdadero titular real de la empresa.

¿Qué se ha de entender por titular real de la empresa? A la persona o personas físicas que posean o controlen, directa o indirectamente, un porcentaje superior al 25 por ciento del capital o de los derechos de voto de una persona jurídica, o que por otros medios tenga el poder de ejercer control directo o  indirecto, de la gestión de una persona jurídica.

Especial mención merece los casos de titularidad indirecta. En los casos de titularidad indirecta, el apartado tercero del modelo “TR”, nos señala que las sociedades tienen la obligación de identificar e informar sobre toda la “cadena de control”, esto es “la persona jurídica dominante que tiene inmediatamente una participación en la sociedad o entidad que deposita, hasta remontarse al titular último…” Con respecto a ejercicios sucesivos, este formulario sólo deberá ser cumplimentado si producen cambios con respecto a la titularidad real.

Esta nueva obligación tiene su exigencia en la Directiva (UE) 2015/849 del Parlamento Europeo y del Consejo de 20 de mayo de 2015, relativa la prevención de la utilización del sistema financiero para el blanqueo de capitales o la financiación del terrorismo., la cual en su artículo 30.3 dispone que “Los estados miembros se asegurarán de que la información… sobre la titularidad real se conserve en un registro central en cada Estado miembro, como por ejemplo un registro mercantil o en un registro público”

A la hora de combatir el delito de blanqueo de capital y financiación del terrorismo, resulta de vital importancia, conocer quiénes son las personas físicas reales que están detrás de las operaciones comerciales. Hasta la publicación de la mencionada orden, era la figura del notariado la encargada de informar y poner a disposición, de las autoridades competentes en materia de blanqueo, la titularidad real de las empresas.

Con la llegada de esta nueva orden y sus requisitos, se produce un vuelco a dicha situación, pasando aquellas sociedades que tengan una titularidad real a estar obligadas a cumplimentar el mencionado modelo TR, y pasando dicha información a ser pública en el registro mercantil.

Adicionalmente, la mencionada Orden incluye otras novedades en relación con la presentación en el registro mercantil de las Cuentas Anuales. Entre ellas podríamos destacar las modificaciones de las circunstancias que habilitan a utilizar el modelo abreviado.

En Navarro Llima Abogados, contamos con un equipo de abogados altamente cualificados especializados en el derecho de la empresa. Si tiene alguna duda al respecto con las nuevas obligaciones que exige la mencionada Orden de Justicia no dude en ponerse en contacto con nosotros.

Javier Navarro Lacambra
Abogado