25 Nov LA RESPONSABILIDAD POR DEUDAS DEL ADMINISTRADOR SOCIETARIO

Uno de los principios básicos de nuestro derecho societario es la limitación de responsabilidad patrimonial de las sociedades de capital.

Esto es, las sociedades de capital (principalmente Sociedades Limitadas y Anónimas) responden de sus deudas con el patrimonio empresarial. Pero sólo y exclusivamente con este patrimonio y con ningún otro. De este modo no responden de las deudas de las sociedades los patrimonios ni de los socios de las sociedades, ni tampoco los patrimonios de los administradores de las mismas.

Si su sociedad tiene una deuda, es esta empresa la que lo tiene que pagar y no Ud. como socio o administrador con su dinero personal.

Este es el principio general, pero en determinadas ocasiones la ley establece determinadas responsabilidades de carácter especial. En estas ocasiones es posible que los ADMINISTRADORES tengan una responsabilidad sobre las deudas y como consecuencia de la misma tengan que pagar personalmente las deudas de la sociedad.

Hablamos de responsabilidad de los administradores, nunca y en ningún caso de los socios, del mismo modo que un accionista de Telefónica, nunca y en ningún caso debe pagar deudas de la empresa.

De este modo la Ley de Sociedades de Capital establece tres regímenes de responsabilidad hacia los administradores, son los siguientes:

-Régimen de Responsabilidad Social (art. 238 LSC). La acción social de responsabilidad lo entabla la propia empresa contra su administrador, daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos o por los realizados incumpliendo los deberes inherentes al desempeño del cargo (recordemos que entre los deberes de los administradores están los de diligencia, lealtad, de evitar el conflicto de intereses, etc.)

-Régimen de Responsabilidad Individual (art. 241 LSC). La acción individual de responsabilidad puede ser entablada por socios y por terceros en reclamación de los daños causados por los administradores que lesionen directamente sus intereses.

-Responsabilidad por deudas consecuencia del incumplimiento de la obligación de disolución (Art. 367). Responden de las deudas sociales posteriores al acaecimiento de la causa legal de disolución los administradores que incumplan la obligación de convocar en el plazo de dos meses la junta general para que adopte, en su caso, el acuerdo de disolución, así como los administradores que no soliciten la disolución judicial o el concurso de la sociedad. Es causa de disolución la existencia de pérdidas que dejen reducido el patrimonio neto a una cantidad inferior a la mitad del capital social.

-Por ultimo existe una teoría jurisprudencial que también permite la aplicación de responsabilidades en base a criterios diferentes de los anteriores, teoría denominada de Levantamiento del Velo, que se aplica cuando en el caso concreto se desprende que los administradores han empleado la personalidad jurídica de la sociedad como un medio o instrumento defraudatorio.

En base a todo lo anterior, si a su empresa le debe dinero una sociedad que Ud. sabe que no tiene patrimonio para pagar, puede acudirse a alguna de estas vías (entre otras) para lograr ver su deuda satisfecha.

En posteriores posts analizaremos cada una de estas figuras, sus requisitos y aplicación jurisprudencial.

Antes de dar la deuda por perdida no dude en consultar a Navarro Llima Abogados S.L. Siempre en defensa de sus intereses.