19 Ene ¿Cuáles son los derechos de un socio minoritario en las Sociedades Limitadas?

En artículos anteriores, ya explicamos cuáles eran los derechos de un socio minoritario en una Sociedad Anónima. Entendiendo que la sociedad es un contrato donde las partes ponen sus bienes en común para conseguir beneficios.

También recalcamos lo necesario que es conocer los derechos que un socio minoritario ostenta para poder protegerse del poder del que disponen los socios mayoritarios.

Acudimos desde Navarro Llima Abogados al Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital,  para conocer que los derechos de los socios minoritarios en una sociedad limitada.

¿Qué es un Sociedad Limitada?

Inicialmente, antes de enumerar los derechos que los socios minoritarios pueden ejercer, vamos a definir a través de la Ley de Sociedades de Capital, y más concretamente en su artículo 1.2, el concepto de sociedad de responsabilidad limitada: “En la sociedad de responsabilidad limitada, el capital, que estará dividido en participaciones sociales, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales”.

Es uno de los tipos societarios más utilizados ya que protege el patrimonio personal de los socios porque que no van a responden con su patrimonio personal de las deudas que pudiera adquirir la sociedad.

¿Cuáles son los derechos de un socio minoritario en las Sociedades Limitadas?

Atendiendo a La Ley de Sociedades de Capital, podemos conocer cuáles son los derechos que puede ejercitar el socio minoritario, ya sea solo por el hecho de serlo o los que podrán ejercitarse según el porcentaje de participación que gocen del capital social.

Derechos de un socio minoritario en una Sociedad Anónima

Seguidamente vamos a enunciar los derechos de un socio minoritario en una Sociedad Limitada dependiendo del porcentaje de participación que tiene el socio sobre el capital social.

Socio con menos de un 5% del capital social

·         Derecho a obtener documentación e información (Art 196 LSC): en el artículo se regula el derecho de los socios de responsabilidad limitada a poder solicitar con anterioridad a la reunión de la junta general o verbalmente en el momento de la misma, los informes o aclaraciones pertinentes sobre los asuntos comprendidos en el orden del día.

• Derecho a solicitar la presencia de un notario en la Junta para levantar Acta de la misma (Art 203.1 LSC): los administradores tendrán la obligación de requerir la presencia de un Notario que levante Acta de la Junta General cuando lo soliciten los accionistas con al menos el 5% del capital social de la sociedad de responsabilidad limitada.
• Derecho de separación (Art 346 LSC): se adopta cuando la sociedad realiza determinados acuerdos que el socio puede considerar que le perjudican o que simplemente no quiere adoptar, y se podrá ostentar cuando cumplan algunas de las causas establecidas. En cuanto a la legitimación, podrán estarlo los socios que no votaron a favor del acuerdo por el que se aprobaron las causas para ejercitar el derecho. Además, en las sociedades de responsabilidad limitada tendrán derecho a separarse de la sociedad los socios que no hubieran votado a favor del acuerdo de modificación del régimen de transmisión de las participaciones sociales.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales adoptados por la Junta General (Art 206 LSC): para que los socios impugnen los acuerdos sociales, será necesario que posean al menos el 1% del capital social, pudiendo ser rebajada esta cifra por los estatutos.
• Derecho a solicitar la designación de un auditor de cuentas (Art 265.1 LSC): la ley establece que cuando la junta general no hubiera nombrado al auditor antes de que finalice el ejercicio a auditar, debiendo hacerlo, o la persona nombrada no acepte el cargo o no pueda cumplir sus funciones, los administradores y cualquier socio podrán solicitar del registrador mercantil del domicilio social la designación de la persona o personas que deban realizar la auditoría.

Socio con menos al menos un 5% del capital social

• Derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad (Art 238 LSC): se establece que la acción de responsabilidad contra los administradores se ejercitará por la sociedad, previo acuerdo de la junta general, que puede ser adoptado a solicitud de cualquier socio sin necesidad de que conste en el orden del día. Además, en cualquier momento la junta general podrá transigir o renunciar al ejercicio de la acción, siempre que no se opusieren a ello socios que representen el cinco por ciento del capital social.
• Derecho a solicitar la convocatoria de la Junta General (Art 168 LSC): en las sociedades limitadas, los accionistas con más de un 5% del capital social, podrán solicitar la convocatoria de la Junta General.
• Derecho a solicitar la designación de un experto independiente (Art 265.2 LSC): si se diera el caso de la no obligatoriedad de auditar las cuentas anuales, solo los socios con más de un 5% del capital social, podrán solicitar del Registrador Mercantil el nombramiento de una Auditor de Cuentas.

Socio con al menos un 25% del capital social

• Derecho a obtener documentación e información sin posibilidad de denegación de los administradores (Art 196.3 LSC): la ley dispone que los socios con al menos un 25% del capital social tendrán derecho a obtener la información y documentación de la sociedad limitada, sin la posibilidad de que pueda ser denegada por los administradores.

En Navarro Llima Abogados. esperamos que la segunda entrega sobre los derechos de los socios minoritarios en las sociedades limitadas haya servido para completar la información para la protección de estos socios.

Navarro Llima Abogados.