29 Dic ¿Cuáles son los derechos de un socio minoritario en las Sociedades Anónimas?

Se entiende una sociedad, como aquel contrato en el que dos o más personas ponen en común sus bienes y/o sus bienes, con el objetivo final de repartirse unos beneficios generados a causa de dicha colaboración.

En principio la relación entre los socios tendría que ser de forma igualitaria, sin embargo, en la práctica puede ocurrir que los socios minoritarios se encuentren en desventaja, porque los socios mayoritarios abusen de su poder en la sociedad.

En consecuencia, en Navarro Llima Abogados, preocupados por la protección de los accionistas minoritarios, vamos a recordar a través de lo dispuesto en Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital, cuáles son los derechos de un socio minoritario.

¿Qué es un socio minoritario?

Antes de empezar a explicar los derechos que puede adquirir este tipo de socios, hay que saber cómo identificarlo. En concreto se entiende que un socio minoritario es aquel que ostentan menos de 50% de las acciones o participaciones sociales en la que se divide el capital social de una sociedad.

Aunque los socios mayoritarios en las sociedades mercantiles, sean los que tomen el control de las decisiones de la sociedad, también en la legislación anteriormente mencionada, se disponen unos derechos a los socios minoritarios.

¿Cuáles son los derechos de un socio minoritario en las Sociedades Anónimas?

La Ley de Sociedades de Capital, que regula los distintos derechos de los socios minoritarios, también hará hincapié en cuáles son los derechos que puede ejercitar este socio, por el hecho de serlo o los que podrán ejercitarse según el porcentaje de participación que gocen del capital social.

Derechos de un socio minoritario en una Sociedad Anónima

A continuación, vamos a destacar los derechos que ostenta un socio minoritario en una Sociedad Anónima dependiendo del porcentaje de participación que ostente el socio sobre el capital social.

Socio con menos de un 5% del capital social

• Derecho a asistir a la Junta General de socios (Art 179.2 y 3 LSC): la ley dictamina que en los estatutos se podrá exigir la posesión de un número mínimo de participación social, pero no podrá superar el 0,1%.
• Derecho a solicitar la presencia de un notario en la Junta para levantar Acta de la misma (Art 203.1 LSC): los administradores tendrán la obligación de requerir la presencia de un Notario que levante Acta de la Junta General cuando lo soliciten los accionistas con al menos el 1 % del capital social.
• Derecho de separación (Art 346 LSC): se adopta cuando la sociedad realiza determinados acuerdos que el socio puede considerar que le perjudican o que simplemente no quiere adoptar, y se podrá ostentar cuando cumplan algunas de las causas establecidas. En cuanto a la legitimación, podrán estarlo los socios que no votaron a favor del acuerdo por el que se aprobaron las causas para ejercitar el derecho.
• Derecho a impugnar los acuerdos sociales adoptados por la Junta General (Art 204 LSC): para que puedan ejercitar este derecho los socios, será necesario que posean al menos el 1% del capital social, pudiendo ser rebajada esta cifra por los estatutos.

Socio con menos al menos un 5% del capital social

• Derecho a obtener documentación e información (Art 197 LSC): si lo disponen los estatutos de la sociedad anónima, se podrá fijar un porcentaje siempre superior al 5% del capital social para que los socios puedan ostentar este derecho.
• Derecho a ejercitar la acción social de responsabilidad (Art 239.1 LSC): será necesario para ejercitar este derecho que el socio o accionista posea individualmente o en su conjunto una participación en el capital social de al menos un 5%, y así poder actuar contra los administradores de la sociedad anónima.
• Derecho a solicitar la convocatoria de la Junta General (Art 168 LSC): en las sociedades anónimas, los accionistas con más de un 5% del capital social, podrán solicitar la convocatoria de la Junta General.
• Derecho a solicitar la designación de un experto independiente (Art 265.2 LSC): si se diera el caso de la no obligatoriedad de auditar las cuentas anuales, solo los socios con más de un 5% del capital social, podrán solicitar del Registrador Mercantil el nombramiento de una Auditor de Cuentas (Art 265.2 LSC).

Socio con al menos un 25% del capital social

• Derecho a constituir la Junta General y a solicitar una prórroga (Art 193.1 LSC): en las sociedades anónimas se constituye válidamente en primera convocatoria cuando se encuentren presentes o representados accionistas con al menos el 25% del capital social, quórum no necesario en segunda convocatoria, salvo que así lo establezcan los estatutos.
• Derecho a obtener documentación e información sin posibilidad de denegación de los administradores (Art 197.4 LSC): la ley dispone que los socios con al menos un 25% del capital social tendrán derecho a obtener la información y documentación de la sociedad anónima, sin la posibilidad de que pueda ser denegada por los administradores.

Esperemos que haya sido de utilidad para conocer los derechos que ostentan los socios minoritarios, porque desde Navarro LLima Abogados, nos preocupa la desprotección a la que se pueden quedar sometida los socios minoritarios.

Navarro Llima Abogados