22 Mar Conflictos societarios: posibilidad de exclusión de socios

En el post de hoy vamos a analizar una cuestión con la que frecuentemente los socios de una sociedad limitada tienen que lidiar en su día a día empresarial. En los primeros meses de vida de una sociedad, las relaciones entre socios y administradores fluye con facilidad. Sin embargo, con el tiempo, situaciones como malos resultados económicos, discrepancias o problemas personales, puede dar lugar a un desgaste de las relaciones que puede influir negativamente en el porvenir de la compañía.

Es aquí cuando suele aparecer la pregunta en cuestión ¿Existe la posibilidad de poder expulsar a un socio de la propia sociedad?

La respuesta es afirmativa, sin embargo, precisa de ser matizada, pues no toda actuación va a acarrear la inmediata expulsión de un socio de la sociedad.

La propia Ley de Sociedades de capital, en su título IX nos habla de diferentes causas de “exclusión de los socios.

Una primera vía la encontramos en el artículo 350, son las denominadas “causas de exclusión legales”. Concretamente nos habla de tres situaciones:

• En primer lugar, aquellas en las que un socio incumple voluntariamente con la obligación de realizar prestaciones accesorias. Por prestación accesoria se ha de entender aquellas obligaciones que son asumidas por el socio frente a la sociedad y puede consistir en un dar, en un hacer o en un no hacer (por ejemplo, la de aportar una cierta cantidad económica). Estas prestaciones accesorias se regularán en los Estatutos de la propia sociedad.
• En segundo lugar, cuando el socio administrador infringe la prohibición de competencia
• En tercer lugar, en aquellos casos en los que el socio administrador hubiera sido condenado mediante sentencia firme a pagar una indemnización de daños y perjuicios a la empresa, por cometer actos contrarios a la ley, estatutos sociales o sin la debida diligencia.

Una segunda vía la encontramos en el artículo 351 de la Ley de Sociedades de Capital con las denominadas causas de exclusión “estatutarias”. El mencionado artículo prevé la posibilidad de que se pueden incorporar en los propios estatutos de la sociedad causas determinadas de exclusión o modificarse o suprimirse las que figurasen en ellos con anterioridad. Para ello la ley nos exige unanimidad en la decisión.

Tal y como hemos visto, la ley nos prevé de herramientas para poder excluir a aquellos socios u administradores que nos estén causando problemas, así como del procedimiento que hemos de aplicar a tal efecto.

Sin embargo, muchas de estas situaciones de conflicto y tensión entre socios podrían ser evitadas mediante una correcta actuación en los momentos previos al inicio de la actividad con una correcta redacción de estatutos (con la pertinente inclusión de causas de exclusión en los estatutos), o incluso mediante la suscripción de pactos parasociales en los que se regule las relaciones entre socios y se acote el margen de sus actuaciones).

En Navarro Llima Abogados, contamos con un equipo de abogados especializados en derecho de la empresa dispuestos a ofrecerles el asesoramiento societario que necesiten para poder blindarse frente a situaciones como las comentadas en el presente artículo.

Javier Navarro Lacambra
Abogado