05 Abr Transmisión de participaciones en una Sociedad Limitada.

Hoy en día, La Sociedad Limitada constituye la modalidad societaria que más éxito tiene en el sector de la mediana y pequeña empresa.  Se trata de una modalidad societaria con un marcado carácter familiar en la que los socios tienden a tener un papel importante dentro de la propia sociedad, pudiéndose limitar con ella la entrada de terceros ajenos a la sociedad.

Cuando uno emprende una actividad empresarial a través de una Sociedad Limitada, lo suele hacer con una idea de perdurar en el tiempo. Sin embargo, factores externos como una buena oferta, discrepancias con los socios o la coyuntura económica del momento pueden derivar en una venta de las participaciones y su consiguiente salida de la sociedad.

Una vez  se ha decidido el socio a proceder a la venta, surgen las preguntas en cuestión:

¿Tenemos plena libertad para poder vender nuestras participaciones? ¿Cuáles son los pasos a seguir?

Respondiendo a la primera cuestión, conviene aclarar que, a diferencia de lo que ocurre con la venta de las acciones en las Sociedades Anónimas donde la misma es libre; en el caso de las Sociedades Limitadas los socios que deseen vender sus participaciones sociales han de tener en cuenta una serie de condicionantes y limitaciones antes de proceder a su transmisión.

El primer condicionante lo podemos encontrar en los propios estatutos de la sociedad. La Ley de Sociedades de Capital otorga cierta libertad a los socios a la hora de regular la transmisión de participaciones sociales en los estatutos. No obstante, no se trata bajo ningún concepto de una libertad absoluta sino que se encuentra limitada por las reglas y condicionantes indicadas en la propia ley. Es importante por tanto conocer esta posibilidad que nos otorga la Ley de Sociedades de Capital de cara a establecer un régimen propio de transmisión de participaciones en nuestros propios estatutos, pero siempre sin olvidar los condicionantes y limitaciones en ella contenidos.

 ¿Qué ocurre si no hay regulación alguna en los estatutos?

En tal caso, opera por defecto lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.  Esta dispone que las participaciones sociales se pueden transmitir libremente entre los socios, así como las transmisiones realizadas en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, y a favor de sociedades del mismo grupo que la transmitente.

En principio, son las únicas situaciones en las que la transmisión de una participación social va a poder ser libre, pues en el resto de los casos, dicha transmisión va a estar sometida a una serie de reglas y límites.

 ¿Cuáles son los pasos a seguir para proceder a la transmisión?

A falta de regulación estatutaria, el socio que desee transmitir tendrá que proceder a:

• En primer lugar, comunicar por escrito la transmisión de las participaciones a los administradores de la sociedad, especificando las condiciones de la venta.
• En segundo lugar, someterse al consentimiento explícito de la sociedad, el cual se ha de acordar en junta general.
• En tercer lugar, comunicar a la sociedad la identidad del adquiriente de las participaciones,  la forma de pago y demás condiciones de la operación.
• En cuarto lugar, materializar el acuerdo en un contrato de compraventa de participaciones sociales y documentar en escritura pública la realización de la transmisión.

En Navarro Llima Abogados contamos con abogados altamente cualificados especializados en el derecho de la empresa  con experiencia en situaciones de compraventa de participaciones. Si tiene alguna cuestión al respecto no dude en ponerse en contacto con nosotros.

Navarro Llima Abogados, S.L.