Transmisión de participaciones en una Sociedad Limitada.

Hoy en día, La Sociedad Limitada constituye la modalidad societaria que más éxito tiene en el sector de la mediana y pequeña empresa.  Se trata de una modalidad societaria con un marcado carácter familiar en la que los socios tienden a tener un papel importante dentro de la propia sociedad, pudiéndose limitar con ella la entrada de terceros ajenos a la sociedad.

Cuando uno emprende una actividad empresarial a través de una Sociedad Limitada, lo suele hacer con una idea de perdurar en el tiempo. Sin embargo, factores externos como una buena oferta, discrepancias con los socios o la coyuntura económica del momento pueden derivar en una venta de las participaciones y su consiguiente salida de la sociedad.

Una vez  se ha decidido el socio a proceder a la venta, surgen las preguntas en cuestión:

¿Tenemos plena libertad para poder vender nuestras participaciones? ¿Cuáles son los pasos a seguir?

Respondiendo a la primera cuestión, conviene aclarar que, a diferencia de lo que ocurre con la venta de las acciones en las Sociedades Anónimas donde la misma es libre; en el caso de las Sociedades Limitadas los socios que deseen vender sus participaciones sociales han de tener en cuenta una serie de condicionantes y limitaciones antes de proceder a su transmisión.

El primer condicionante lo podemos encontrar en los propios estatutos de la sociedad. La Ley de Sociedades de Capital otorga cierta libertad a los socios a la hora de regular la transmisión de participaciones sociales en los estatutos. No obstante, no se trata bajo ningún concepto de una libertad absoluta sino que se encuentra limitada por las reglas y condicionantes indicadas en la propia ley. Es importante por tanto conocer esta posibilidad que nos otorga la Ley de Sociedades de Capital de cara a establecer un régimen propio de transmisión de participaciones en nuestros propios estatutos, pero siempre sin olvidar los condicionantes y limitaciones en ella contenidos.

 ¿Qué ocurre si no hay regulación alguna en los estatutos?

En tal caso, opera por defecto lo previsto en la Ley de Sociedades de Capital.  Esta dispone que las participaciones sociales se pueden transmitir libremente entre los socios, así como las transmisiones realizadas en favor del cónyuge, ascendiente o descendiente del socio, y a favor de sociedades del mismo grupo que la transmitente.

En principio, son las únicas situaciones en las que la transmisión de una participación social va a poder ser libre, pues en el resto de los casos, dicha transmisión va a estar sometida a una serie de reglas y límites.

 ¿Cuáles son los pasos a seguir para proceder a la transmisión?

A falta de regulación estatutaria, el socio que desee transmitir tendrá que proceder a:

  • En primer lugar, comunicar por escrito la transmisión de las participaciones a los administradores de la sociedad, especificando las condiciones de la venta.
  • En segundo lugar, someterse al consentimiento explícito de la sociedad, el cual se ha de acordar en junta general.
  • En tercer lugar, comunicar a la sociedad la identidad del adquiriente de las participaciones,  la forma de pago y demás condiciones de la operación.
  • En cuarto lugar, materializar el acuerdo en un contrato de compraventa de participaciones sociales y documentar en escritura pública la realización de la transmisión.

 

En Navarro Llima Abogados contamos con abogados altamente cualificados especializados en el derecho de la empresa  con experiencia en situaciones de compraventa de participaciones. Si tiene alguna cuestión al respecto no dude en ponerse en contacto con nosotros.

 

Navarro Llima Abogados, S.L.

5 Comentarios
  • Rafael González
    Publicado a las 08:50h, 23 mayo Responder

    Y si la transmisión fuere de un 1% de las participaciones, sería necesario documentarlo en escritura pública?.
    Tengo entendido que si la transmisión es inferior a un 5% no es necesario inscribirlo en escritura pública y basta con el contrato privado de compraventa.
    Gracias.

  • Isabel María Suárez Rodríguez
    Publicado a las 12:32h, 24 marzo Responder

    Buenos días, quisiera saber el valor de unas participaciones que tengo en unas sociedades , tengo en mi poder las ultimas cuentas anuales del registro Mercantil. Gracias

    • Navarro Llima Abogados
      Publicado a las 13:37h, 05 abril Responder

      Gracias por dejar un comentario en nuestra web.

      En relación a la valoración de participaciones sociales hay muchos métodos de valoración, comenzando por el propio valor contable, calculado como Patrimonio neto dividido entre el total de participaciones sociales. Si bien ese es el valor patrimonial y no el del negocio en sí, para lo cual se emplean métodos como el de flujo de caja, métodos compuestos, etc.

      Habitualmente este tipo de valoraciones es realizada por expertos economistas, empleándolo los abogados a efectos de negociación con los socios, etc.

      No dudes en ponerte en contacto para que podamos realizar un correcto asesoramiento.

      Te agradeceríamos que si esta respuesta te ha sido de ayuda nos puntuaras favorablemente en Google o en redes sociales.

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      Muchas gracias de antemano.

      Un cordial saludo,

  • isabel agudo
    Publicado a las 13:59h, 06 julio Responder

    buenos dias, tengo un 10% de acciones de una SL que me gustaría ceder al Registro Mercantil. ¿es posible?
    gracias.

    • Navarro Llima Abogados
      Publicado a las 12:35h, 21 julio Responder

      Buenos días Sra. Agudo,
      Si usted tiene participaciones de una sociedad limitada, habrá que atender inicialmente al procedimiento transmisiones de participaciones sociales que se regula en los estatutos. En defecto de ellos, los socios deberán regirse por la Ley de Sociedades de Capital.
      En el caso de que la transmisión voluntaria de participaciones por actos inter vivos sea entre socios, así como en favor de conyugues, ascendiente o descendiente del socio o en favor de sociedades pertenecientes al mismo grupo de la transmitente, será completamente libre. Sin embargo, según el caso que nos detalla, como se quieren transmitir a un tercero, habrá que cumplir el procedimiento determinado en la legislación.
      El problema que surge es que el Registro Mercantil debe aceptar las participaciones (como cualquier tercero) y no existe como tal una figura dentro de RM para hacerlo. En consecuencia, vemos inviable el hecho de poder transmitir el 10% de las participaciones de la SL al Registro Mercantil.
      Esperamos haberle ayudado a esclarecer el asunto que nos planteaba. Para poder solucionar este y otros problemas no dude en ponerse en contacto con nosotros. Trabajamos en todo el territorio español.
      Por otro lado le agradeceríamos que si esta respuesta le ha sido de ayuda nos puntuara favorablemente en Google o en redes sociales.
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      Muchas gracias de antemano.
      Navarro Llima Abogados.

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